▲권오현 당시 삼성전자 대표이사 회장이 지난 2018년 3월 23일 서울 서초구 삼성전자 서초사옥 5층 다목적홀에서 열린 주주총회에서 인사말을 하고 있다.
연합뉴스
주주총회, 그리고 이사회
작년도 삼성전자에서 이건희 삼성전자 회장이 받은 배당금은 3,538억 원이라고 한다. 그런데 이건희 회장보다 더 많은 배당금을 받은 주주가 있다. 바로 국민연금이다. 국민연금은 작년에 삼성전자에서 8,865억 원의 배당금을 받았다. 삼성전자 2018년도 사업보고서에 따르면 이건희 회장 개인 지분은 4.26%이지만, 국민연금공단의 지분은 10%이다.
그러나 특수관계자 및 삼성물산, 삼성생명 등 계열회사의 지분(계열회사 역시 동일인과 다른 주주의 지분이 섞여 있지만)을 합해 가장 지분이 많은 쪽은 이 회장 일가이고 삼성전자의 이사회는 이들과 관계가 있는 사람들로 구성되어 있다.
지난 2월 21일에 삼성전자 이사회 신임 의장에 박재완 전 기획재정부 장관이 선임되어 화제가 되었다. 박재완 전 장관은 지난해 삼성전자서비스 노동조합을 와해한 혐의로 구속된 이상훈 전 의장의 빈자리를 채운 것으로, 장충기 전 삼성 미래전략실 실차장(사장)을 '형님'이라 부르며 '리조트 예약' 등을 부탁하는 문자메시지를 보낸 사실이 2018년 <뉴스타파> 보도를 통해 드러나기도 했다.
필자가 삼성전자를 거론하는 것은 삼성전자의 문제를 들추기 위함보다는 하나의 예시로 제시하는 것이며 삼성전자가 필자에게 감정이 없듯, 필자도 삼성전자에 아무런 감정이 없다.
회사의 의사를 결정하는 최고기관은 바로 주주총회이다. 삼성전자라는 회사의 주인은 주식을 가진 주주인데, 주주총회에서 제안된 안건에 대해 표결로 가부를 결정한다. 삼성전자의 주주총회는 3월 18일에 열릴 예정이며 21.7조의 당기순이익 등의 내용이 담긴 재무제표 승인의 건, 사내이사 선임의 건, 6명 이사의 보수한도를 총 550억으로 하는 건 등을 전자투표로 결정하게 된다. 주주총회가 회사에 있어 끝판왕이라면 다음 보스는 이사회이다. 이사회는 기업 경영과 관련한 주요한 의사결정을 하는 회의체이며, 경영의 감시자 역할도 한다.
1997년 IMF사태 이후 회사 경영의 투명성 제고와 지배구조 선진화를 위해 1998년 주주총회부터 상법으로 사외이사제도도 도입되었는데, 잘하는 사외이사들은 억울할 수 있지만 아직도 국내 많은 기업의 사외이사는 거수기일 뿐이라는 비판이 많다.
국민연금이 그리는 회사의 그림, 그 원본은 수탁자 책임에 관한 원칙
만일 어떤 행동주의 투자가가 문제를 가진 한 기업의 일정 지분을 가지고 있었다면 어떤 일이 벌어질까? 아마도 행동주의 투자가는 주주가치 향상을 위해 원하는 회사의 그림이 있을 것이고 이를 관철하고자 노력할 것이다. 기업과의 대화를 하고, 필요시 원하는 이사를 이사회에 넣기 위해 이사선임 주주제안을 하여 이를 원하지 않는 기존의 주주와 의결권 대결(proxy contest)을 할지도 모를 일이다.
기업과의 대화, 주주제안, 의결권 대결 등은 주주가 조치할 수 있는 수단이며, 법적으로 주어진 수단 자체가 문제가 될 수는 없다. 관건은 그 주주가 가진 회사에 대한 그림이 어떤 내용인가일 것이다.
국민연금은 국민의 노후자금을 운용하는 기관투자자이다. 2019년 11월말 기준으로 723.9조 원의 기금을 운용하고 있다고 한다. 약 724조 원의 돈은 국내채권 44.2%, 해외채권 4.3%, 국내주식 17.2%, 해외주식 22.6%, 대체투자 11.3%로 구성되어 있다. 지난해 잠정수익률은 11%(수익금 70조)로 최근 10년 중 가장 높은 수익률을 기록했다고 한다.
국민연금이 돈을 굴리는 주된 이유는 후세대의 보험료 부담 경감 목적이 가장 클 것이다. 1988~2019년 누적 수익금 357조만큼 이후 가입세대의 보험료 부담이 줄어들었으며 수익금이 커질수록 부담은 더 줄어든다.
국민들이 낸 보험료로 조성한 국민연금기금은 국내 주요 기업의 지분을 가지고 있어, 사실상 국민이 기업의 지분을 가지고 있는 셈이다. 이러한 국민의 돈을 수탁 받아 운용하는 국민연금은 수탁자로서 책임을 다하여야 하고, 이에 대한 구체적 원칙을 정한 것이 바로 국민연금 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)이다. 주인인 국민의 이익에 부합할 수 있도록 청지기의 임무를 다하겠다는 것이다.
국민연금이 그리는 회사의 그림의 원본은 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)이다. 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드), 지침, 가이드라인으로 명문화가 되어 있다. 그 내용은 지극히 당연한 것이다. 임원이 회삿돈을 다 가져가지 않도록 하고 횡령, 배임 등 도둑질을 하지 말고 법령을 잘 지켜야 한다는 것, 그래서 불필요한 주주가치 하락이 없이 장기적으로 좋은 회사가 되어 달라는 것이다.
만일 어떤 기업의 경영진이 횡령, 배임으로 연구개발에 써야 할 돈을 사취하는 문제가 생겼다고 가정해보자. 국민연금이 가진 지분 일괄매각은 손실이 매우 커서 선택하기 어려운 방안이다. 기업도 나름의 노력을 하겠지만, 국민연금 역시 기관투자자로서 수탁자 책임을 다하기 위해 기업과의 대화, 중점관리기업으로 선정, 정관변경 주주제안 등 주주관여 활동을 하게 될 것이다.
그 주주관여 활동의 목적은 기업이 장기적으로 잘 되어 주주가치가 높아지는 것, 그럼으로써 국민의 노후자금의 가치도 높아지는 것이다.