▲용현학익1블록OCI가 아파트개발을 위해 기업분할로 DCRE를 설립한 뒤, DCRE에 넘긴 DCRE 도시개발사업 예정부지(=용현학익1블록) 전경.
김갑봉
기업분할 계획서에 '폐석회 처리는 OCI 의무'우선 이 대목에서 포괄승계 여부가 쟁점이다. 3500억원짜리 땅이 1조 1000억원이 된 것은 폐석회를 모두 처리한 상태의 조건부 토지가격이다. 3500억원짜리 땅이 1조 1000억원이 되는 데 필요한 폐석회 처리 비용이 땅값에 빠져 있다.
적격분할로 인정받은 포괄승계를 하려면 폐석회 처리비용이 포함된 시장가격(공정가액)으로 넘겨야 한다. 그러나 치우지 않은 폐석회를 마치 다 치운 것처럼 조건부 평가해서 넘겼다. 그래서 엄청난 평가차액이 발생했다.
흥미로운 것은 기업분할 전 OCI가 2008년 3월 정기 주주총회를 거쳐 금융감독원에 제출한 분할계획서에 '폐석회 처리의 의무를 승계하지 않는 것'으로 신고했다는 점이다. 당시 분할계획서를 보면 세 가지 핵심 의무를 DCRE에 승계하지 않는 것으로 돼있다.
OCI가 폐석회 처리를 위해 2003년 12월 인천시와 남구, 인천시민위원회와 체결한 1차 합의에 관한 내용을 보면, OCI는 인천공장 내 매립시설을 조성해 폐석회를 매립하는 대신 ▲ 매립 후 매립지를 녹지와 체육시설로 조성해 남구에 지상권을 주고 ▲ 사라진 유수지를 대신해 대체유수지를 조성하며 ▲ 주민피해 보상차원에서 7700평(=약 2만 5000㎡)을 주민복지시설용으로 남구에 기부하기로 했다.
기업분할 당시 OCI는 이 의무를 DCRE의 의무가 아닌 OCI의 의무라 했다. 그리고 지상폐석회를 처리하기 위해 적립한 충당금을 초과하는 비용도 DCRE가 아니라 OCI가 부담하기로 했다. 끝으로 지하 폐석회 처리 비용도 OCI가 부담하기로 했다. 이렇듯 OCI는 폐석회처리 의무가 자신들의 의무라며 DCRE에 승계하지 않은 것이다.
OCI, 조세심판 이후 법정에서 입장 번복OCI는 조세심판원에 납세 불복 행정심판을 제기할 때만 해도 폐석회 처리 의무를 '우발'채무라고 주장했다. 자신들의 채무지만 우발채무라는 것이다.
그러나 조세심판원 전원합의 심판에서 기각 당한 뒤, 행정소송을 진행하면서부터는 다시 '포괄승계 했다'는 쪽으로 입장을 바꿨다. DCRE에 승계한 만큼, 자신들의 채무가 아니라 DCRE의 채무라는 주장이다.
조세심판원에서 OCI와 DCRE는 폐석회 처리비용이 우발채무라고 주장했다. 우발적으로 발생한 데다, 처리비용 산출이 어렵다는 게 주된 요지였다. 하지만 OCI는 침전지 하부 폐석회양까지 조사를 마친 상태였고, 환경부가 처리비용을 고시한 상태였기 때문에 OCI의 주장은 설득력이 떨어졌다.
그러자 OCI는 법정에서 포괄승계를 했다고 주장했다. 포괄승계를 해야 조세감면 혜택을 받는 기업분할에 해당하기 때문이다. OCI와 DCRE는 그 근거로 당시 OCI가 2008년 4월 25일자로 남구에 보낸 공문을 제시했다.